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    泰豐智能再闖創業板疑點多 三一重工旗下基金“踩點”入股
    2022-09-21 記者 李超 北京報道 來源: 經濟參考網

      多次A股上市未果的山東泰豐智能控制股份有限公司(下稱“泰豐智能”)經過一系列“改頭換面”后計劃再闖創業板。公司此次IPO擬募集5.5億元投建高端液壓元件及集成智能制造技術改造、數字化智能化液壓工程技術研發中心等項目以及補充流動資金。

      《經濟參考報》記者注意到,與上一版申報材料相比,除了募集資金增加63.69%、募投項目增加“高端”“數字化”“智能化”等表述外,泰豐智能還對報告期內財務數據進行了調整,引入了一些新股東,特別是同一產業鏈的三一重工(600031.SH)旗下湖南三一智能產業私募股權基金企業(有限合伙)(下稱“三一智能基金”),在泰豐智能遞交IPO申報材料12個月前順利成為“首發原始股東”,避開了“突擊入股”的監管指引核查要求。

      在眾多股東的加持下,泰豐智能的業績增長曲線快速上揚?!疤┴S智能在工業裝備領域優勢明顯,但市場空間相對較小,能否拿下應用更為廣闊的工程機械市場是公司未來發展的關鍵?!鄙綎|某液壓件知名廠商高管告訴記者,雖然“二通插裝閥”產品技術讓泰豐智能引以為傲,但該技術并非其獨有,國內很多廠商都可生產,泰豐智能要想在工程機械市場立足,還面臨諸多強勁的競爭對手。

      多次A股上市未果 三一智能基金“踩點”入股

      泰豐智能創立于2000年,主要從事液壓核心元件及電液集成系統的研發、設計、生產和銷售,是液壓系統整體解決方案的提供商。公司主營產品包括二通插裝閥、柱塞泵、電液集成系統、多路閥、油缸等,屬于國家重點鼓勵研制產品,廣泛應用于國民經濟不同領域的不同主機產品和技術裝備,為工業裝備和行走機械等行業進行配套,產品主要應用于機床工具、冶金機械、再生資源和工程機械等主機上的液壓傳動系統。

      招股書顯示,泰豐智能擬募集資金5.5億元,募投項目分別是高端液壓元件及集成系統智能制造技術改造項目、數字化智能化液壓工程技術研發中心項目以及補充流動資金項目。

      圖1 最新版招股書募集資金及用途

      事實上,在此次闖關創業板之前的十年間,泰豐智能曾多次嘗試沖擊A股上市。

      公開資料顯示,該公司首次沖擊A股上市的時間是2012年7月。當時,泰豐智能(曾用名:泰豐液壓)欲沖刺創業板上市,但此后進展緩慢,最終未能實現上市。

      在首次沖A失利后,泰豐智能“轉戰”新三板,并于2016年4月在新三板掛牌,在新三板掛牌一年后,泰豐智能在2017年6月發布股票終止掛牌的公告。

      告別新三板后,泰豐智能繼續沖擊創業板上市,并在2017年8月向山東證監局提交了IPO輔導備案材料,2019年,因戰略調整及上市計劃變更,泰豐智能與原輔導券商簽署了終止協議,并在當年11月與長城國瑞證券簽訂輔導協議,擬沖刺科創板。

      2020年6月30日,泰豐智能沖刺科創板IPO的申請獲上交所受理,擬公開發行新股數量不超過2223萬股,擬募集資金3.36億元。2020年7月27日,泰豐智能的IPO申請獲上交所問詢。但就在問詢之后,泰豐智能和保薦人在2020年9月22日撤回公司首發并在科創板上市申請文件,主動終止了此次上市。

      “泰豐智能幾次上市未果,似乎從一個側面反映出該公司還未準備充分,甚至可能存在一些問題?!鼻笆鲆簤杭麖S商高管直言,“雖然其憑借二通插裝閥拿到了制造業單項冠軍的頭銜,但是這個技術并不是其一家獨有的,國內好多家廠商都可以生產出來?!?/p>

      “泰豐智能生產的液壓件或者系統主要針對工業裝備,比如大型鍛造機,這個市場要比工程機械市場的需求小,而工程機械所需的液壓件并不是泰豐智能的主要產品?!币晃徊辉妇呙臉I內銷售人士稱。

      這一點從泰豐智能的主要客戶亦可看出。招股書顯示,公司主要客戶為中國一重(601106.SH)、中國二重、中國重型、太原重工(600169.SH)、華宏科技(002645.SZ)、天津天鍛、合鍛智能(603011.SH)等。

      不過,泰豐智能也在積極攻入市場空間更為廣闊的工程機械領域。記者注意到,2021年6月3日,在泰豐智能重啟IPO后的最后一輪融資中,公司最后一張IPO“入場券”給了三一重工,三一智能基金順利成為泰豐智能“首發原始股東”。招股書顯示,當日,三一智能基金與泰豐智能、泰豐智能董事長王振華簽署《增資擴股協議》,約定泰豐智能新增注冊資本161.0526萬元,三一智能基金以貨幣1529.9997萬元認繳,其余計入泰豐智能資本公積。

      三一智能基金隸屬于三一重工,后者主要從事工程機械的研發、制造、銷售和服務。三一重工的產品包括混凝土機械、挖掘機械、起重機械、樁工機械、筑路機械。其中,混凝土設備為全球第一品牌,挖掘機、大噸位起重機、旋挖鉆機、路面成套設備等主導產品已成為中國第一品牌。2021年,三一重工實現營業收入1061.13億元,同比增長6.82%;歸屬于上市公司股東的凈利潤120.33億元,同比下降22.04%;公司全年工程機械銷售量為17.25萬臺。

      在蘇州某PE機構資深人士看來,盡管三一重工液壓系統的供應商眾多,包括婁底中興(三一重工子公司)、川崎、恒立液壓、力士樂、布雷維尼等上百家品牌,但三一智能基金能在泰豐智能遞交IPO材料前擠進來并非偶然,按照股權投資機構通行的做法,三一智能基金與泰豐智能應該達成了某種默契,泰豐智能的產品大概率會進入三一重工的供應鏈。

      值得注意的是,根據深交所創業板股票首次公開發行上市審核問答第12條,對IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東,保薦人、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東,全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據,有關股權變動是否是雙方真實意思表示,是否存在爭議或潛在糾紛,新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排,新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。

      泰豐智能是否與三一重工或三一重工液壓系統供應商有業務關系?三一智能基金入股泰豐智能作價是否公允?雙方背后是否有特殊利益安排?記者就上述問題采訪泰豐智能,公司未予置評。

      泰豐智能披露出的客戶結構中僅提到了徐工集團和中聯重科(000157.SZ),但這兩家公司均未進入泰豐智能前五大客戶名單。2019年、2020年,泰豐智能業績比較平穩,三一智能基金入股的2021年,泰豐智能營業收入、凈利潤均創歷史新高。

      大幅調整2019年財務數據 外協廠商頻遭處罰

      值得注意的是,泰豐智能此次招股書針對上一版(2020版)招股書披露的報告期內2019年的財務數據進行了大幅度調整?!斑@反映泰豐智能的財務內控可能存在問題?!辟Y深會計師胡先生直言。

      記者注意到,在2020版招股書中,泰豐智能2017年至2019年度營業收入分別為28678.35萬元、31368.30萬元和32315.26;凈利潤分別為3206.75萬元、5820.88萬元和4476.80萬元,期末存貨余額分別為5350.63萬元、7842.09萬元和8235.50萬元,公司計提的存貨跌價準備金額分別為531.75萬元、585.70萬元和589.66萬元。

      而在最新版招股說明書(2022年版)中,泰豐智能更改數額最大的是對2019年度部分財務數據的調整:將應收款項融資調低8928.83萬元,將應收票據調高8310.32萬元,將未分配利潤調低4746.61萬元,同時將應收賬款調低3506.53萬元,將存貨調高1666.45萬元。

      對此,泰豐智能稱,公司2019年度財務報表存在會計差錯更正事項,為此,公司于2022年7月18日召開董事會,按照相關法規要求,采用追溯調整法對公司前期差錯事項進行更正。

      圖2 公司2019年度財務報表差錯事項更正受影響的科目和金額。數據來源:公司招股書

      “此次大幅更正財務數據,說明公司2020版的招股書中的相關財務數據存在較大問題,這也許是公司此前撤材料的主要原因?!辟Y深會計師胡先生坦言,“理論上來講,經過專業審計的招股說明書不應該存在如此多的問題,針對新修改的數據,監管機構大概率會嚴格審查?!?/p>

      除了兩版招股書數據本身存在差異外,泰豐智能的部分財務數據還與其第一大客戶華宏科技披露的財務數據存在分歧。招股書顯示,泰豐智能2019年第一大客戶華宏科技對其銷售額為4506.02萬元,占其營業收入的14.12%。而華宏科技2019年年報披露的數據供應商4與泰豐智能披露的數據相近,相應金額為4347.83萬元,二者相差158.19萬元。

      招股書顯示,報告期內,泰豐智能存在將不具備經濟和技術價值的生產工序外包的情形。

      記者調查發現,泰豐智能每年有10多個外協公司為其工作,而且部分外協公司在管理方面存在漏洞,在已披露的前五家外協公司中,報告期內存在因污染、安全措施不到位等問題被處罰的情況,合作的外協公司還存在注冊資金小、而且未實繳以及成立不久便成為泰豐智能的客戶等情況。

      其中,濟寧市魯環表面處理工業有限公司(下稱“魯環工業”)是泰豐智能交易金額最多的外協公司。該公司成立于2016年7月,2017年,在未實繳注冊資本的情況下,其成為泰豐智能的外協供應商,外協加工費為324.67萬元。自2017年至2022年第一季度各報告期,魯環工業一直穩居泰豐智能外協供應商交易金額排名第一的位置,每年度的外協加工費均在300萬元左右。需要指出的是,2020年版的招股書顯示,2019年魯環工業外協加工費為314.30萬元,而最近發布的招股書則將上述金額更改為281.35萬元。

      2019年至2021年,魯環工業連續三年因生產線密封不嚴、酸霧外排以及廢水外泄等原因被環保局共處罰金9.4萬元。

      山東環亞液壓機械有限公司(下稱“環亞機械”)成立于2007年,注冊資金1000萬元,截至2021年底未實繳注冊資金,但其在2017年至2019年期間均在泰豐智能前五大外協供應商之列。2021年年報顯示,環亞機械社保繳納人數為3人。

      此外,濟寧市拓創機械制造有限公司(下稱“拓創機械”)成立于2017年7月,成立當年便成為泰豐智能交易金額排名第四的外協供應商。該公司注冊資金500萬元,直到2020才實繳第一筆注冊資金318.3萬元。2017年至2020年和2022年第一季度,拓創機械均為泰豐智能前五大外協供應商。

      招股書顯示,2019年至2021年,泰豐智能前五大外協供應商外協加工費分別為592.57萬元、850.71萬元和1268.52萬元,對應的各報告期外協加工費總額為905.97萬元、1504.68萬元和1941.96萬元。

      上述各報告期內,泰豐智能排名第五位的外協供應商外協加工費分別為51.00萬元、124.72萬元和153.93萬元。由此可推算出,2019年至少有7家外協費用在51萬元以下,2020年至少6家外協費用在124.72萬元以下,2021至少5家外協費用在153.93萬元以下的外協企業。早在2016年,泰豐智能便在“公開轉讓說明書”中稱“外包廠商數量較多,主要合作的外協廠商多達數十家?!?/p>

      招股書顯示,外協加工費用主要是公司生產工序中發生的外協費用,隨著泰豐智能業務量逐年增加,外協費用也逐年增加。

      分析人士指出,泰豐智能的外協廠商規模小、數量多,從實際情況看,其外協相關內控存在的風險可能一直未消除。

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